医療法人の設立・合併・解散・M&A・社会医療法人・特定医療法人・非医師の理事長選任特例に対応！

基金拠出型法人への移行

　医療法人が基金拠出型法人に移行する場合は定款（寄附行為）の条文変更を行うため、都道府県知事の認可を受けなければなりません。

　定款変更（寄附行為）は重要な法律行為である他、行政手続法の射程範囲となる専門分野であるため、不慣れな方が手続きを行いますと、医療法人に重大な損害をもたらす場合があります。また、持分規定の変更は社員など関係者の権利関係に大きな影響を与えます。

　基金拠出型法人への移行を安全に行いたい場合はぜひアドソル法務サービスまでご相談ください。

当オフィスの代表者は、東京都行政書士会の推薦を受けて平成２１年９月から平成25年３月までの期間、東京都公式の専務的指導員として医療法人の認可・届出に係る審査および行政指導に従事した数少ない医療法務の専門家です。 　その実績は医療法人設立認可・定款変更認可・その他各種届出を合わせ5000件を超える国内最高峰の処理件数を誇るばかりでなく、東京都が発行する『医療法人設立の手引』『医療法人運営の手引』に関しては、それぞれ平成２３年度版、平成２５年度版の改訂作業にアドバイスを行っております。

料金の目安

定款変更認可申請 （基金拠出型法人への移行）

課税関係をどのように処理するかによって異なりますが、通常1年程度のコンサルティング契約となります。

100,000円〜 （月額）

※税抜表示

基金拠出型法人とは

　平成１９年の第5次医療法改正により、従来の「持分あり」社団医療法人を設立することができなくなりました。これは同時に、従来の「出資」による資金調達が出来なくなったことを意味します。
　これに代わり、剰余金の分配を目的としないという医療法人の基本的性格を維持しつつ、その活動の原資となる資金を調達し、その財産的基礎の維持を図るための制度として、「基金制度」が導入されることとなりました。

「基金」とは「持分なし」社団医療法人（社会医療法人・特定医療法人を除く）に拠出された金銭その他の財産であって、当該医療法人が拠出者に対して、定款の定めるところに従い返還義務（金銭以外の財産については、拠出時の当該財産の価額に相当する金銭の返還義務）を負うものです。

この基金制度を採用している医療法人を一般に「基金拠出型法人」と言います。基金拠出型法人となるためには以下の条件を満たす必要があります。
・「持分なし」社団医療法人であること
・社会医療法人または特定医療法人でないこと
・定款に基金制度に関する規定を定めること（都道府県知事の認可が必要）

基金の性格

１．医療法人の基金として拠出できる財産は金銭に限りません。現物拠出財産として不動産・医業未収金・医業機器・内装工事なども拠出財産とすることができます。ただし、現物拠出財産の総額が500万円を超える場合は、その価額が相当であることについて弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明（現物拠出財産が不動産である場合にあっては、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価。）を受けなければなりません。
　
２．医療法人の基金の拠出者は自然人に限られず、株式会社や他の医療法人も拠出することができます。また、基金の返還に係る債権は定款で禁止されている場合を除いて譲渡可能です。
　
３．医療法人に基金の拠出を行ったからといって自動的に医療法人の社員や役員になるわけではありません。基金拠出者が社員および役員となるためには、別途定款の規定に沿った手続きが必要となります。

４．基金の返還に係る債権には利息を付することができません。
　
５．基金の返還をする場合には、返還をする基金に相当する金額を「代替基金」として計上しなければなりません。この代替基金は、取り崩すことができません。

６．基金の総額及び代替基金は、貸借対照表の純資産の部に基金及び代替基金の科目をもって計上しなければなりません。また、 基金の返還に係る債務の額は、貸借対照表の負債の部に計上することができません。

７．社団医療法人が破産手続開始の決定を受けた場合においては、基金の返還に係る債権は、破産法第９９条第２項に規定する約定劣後破産債権となります。

基金の返還

　医療法人の基金の返還については、法人運営の安定性を担保するため一定の規制があります。

(1) 基金の返還は、定時社員総会の決議によって行わなければなりません。

(2) 社団医療法人は、ある会計年度に係る貸借対照表上の純資産額が次に掲げる金額の合計額を超える場合においては、当該会計年度の次の会計年度の決算の決定に関する定時社員総会の日の前日までの間に限り、当該超過額を返還の総額の限度として基金の返還をすることができます。

�@ 基金の総額 �A 拠出資産の含み益（時価を基準として評価を行ったことにより増加した貸借対照表上の純資産額） �B 資本剰余金の価額

　つまり、医療法人設立時に５００万円相当の医療機器を拠出していた場合、その後のある会計年度に係る貸借対照表において
　純資産額ー（基金の総額+資産の含み益+資本剰余金の価額）＞５００万円
という式が成り立つ場合に限り、拠出額分の返還を受けることができます。
　なお、基金拠出額のうち一部のみの返還を受けることは禁止されていませんが、あらかじめ基金拠出契約書に明記しておくことをお勧めします。

(3) (2)に違反して社団医療法人が基金の返還をした場合には、当該返還を受けた者及び当該返還に関する職務を行った業務執行者は、当該社団医療法人に対し、連帯して、(2)に違反して返還された額を弁済する責任を負います。

(４) (2)に違反して基金の返還がされた場合においては、社団医療法人の債権者は、当該返還を受けた者に対し、当該返還の額を当該社団医療法人に対して返還することを請求することができます。

基金拠出型医療法人への移行手続き

　通常の「持分あり」社団医療法人から基金拠出型法人への移行は持分既定の削除が必要となりますので、基本的に「持分なし」医療法人への移行と類似した手続きとなり、医療法人を個人とみなした贈与税の課税問題が発生します。⇒詳しくはこちらを参照
　贈与税を支払って移行する場合と一定の要件を満たすことで贈与税の課税なく移行できる方法がありますが、いずれにせよ課税面での問題であり、移行手続き自体は単なる都道府県知事による「定款変更」の認可手続きです。
　特定医療法人や社会医療法人のように行政庁の「承認」や「認定」は必要ありません。

基金拠出型法人移行のスケジュール

�@本申請前に、仮申請（押印の無い素案文書の提出）により、事前審査が開始されます。通常は郵送により提出を行いますが、受付印の取得が有利となる場合は窓口で提出します。提出部数は１部のみで、各種証明書類（議事録・登記簿謄本・不動産鑑定証明書など）はコピーを提出します。 ↓ �A担当者から形式的不備の指摘、追加書類の要求、非営利性の確認等が行われます。 ↓ �B不備が無くなりますと、担当者から本申請書類の提出を要求する通知（仮受付確認票）が送付されます。 ↓ �C東京都知事宛に本申請書類を提出します。提出部数は正本・副本・控の３部です。ただし、診療所が複数都道府県にまたがる場合は宛名を「関東信越厚生局長」とし、副本を１部追加提出します。（東京都の場合、標準処理期間は本申請から土日祝日を除いて25日です。） ↓ �D認可権者の決裁が下りると認可書が交付されます。ＦＡＸ等で通知が行われますので受取人の証明印を持参して都道府県の窓口にて認可書を受け取り手続きを行います。認可書の到達をもって基金拠出型法人としての定款が有効となります。基金に関する規定は登記事項ではありませんので登記申請は必要ありません。

基金拠出型法人移行の必要書類

�@医療法人の定款変更認可申請書 �A定款 �B新定款の案文 �C定款を変更することを決議した社員総会・理事会・評議員会の議事録 （写しの場合は原本と相違ない旨の理事長の証明があること） �D医療法人の運営概況を明らかにした書類 �E医療法人の登記事項証明書 �Iその他

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