医療法人の設立・合併・解散・M&A・社会医療法人・特定医療法人・非医師の理事長選任特例に対応！

出資額限度法人への移行

　医療法人が出資額限度法人に移行する場合は定款（寄附行為）の条文変更を行うため、都道府県知事の認可を受けなければなりません。
（診療所など本来業務が複数都道府にまたがっている場合、もしくは認可が下りると複数県にまたがることになる場合は都道府県知事でなく地方厚生局長が認可権者になりますが、提出窓口と事実上の審査担当は主たる事務所の置かれる都道府県のままです。）

　定款変更（寄附行為）は重要な法律行為である他、行政手続法の射程範囲となる専門分野であるため、不慣れな方が手続きを行いますと、医療法人に重大な損害をもたらす場合があります。また、持分規定の変更は社員など関係者の権利関係に大きな影響を与えます。

　出資額限度法人への移行を安全に行いたい場合はぜひアドソル法務サービスまでご相談ください。

当オフィスの代表者は、東京都行政書士会の推薦を受けて平成２１年９月から平成25年３月までの期間、東京都公式の専務的指導員として医療法人の認可・届出に係る審査および行政指導に従事した数少ない医療法務の専門家です。 　その実績は医療法人設立認可・定款変更認可・その他各種届出を合わせ5000件を超える国内最高峰の処理件数を誇るばかりでなく、東京都が発行する『医療法人設立の手引』『医療法人運営の手引』に関しては、それぞれ平成２３年度版、平成２５年度版の改訂作業にアドバイスを行っております。

料金の目安

定款変更認可申請 （持分規定の変更）

課税関係をどのように処理するかによって異なりますが、通常1年程度のコンサルティング契約となります。

100,000円〜（月額）

※税抜表示

出資額限度法人と通常の「持分あり」社団医療法人との違い

　出資額限度法人は厚生労働省通知によって「出資持分の定めのある社団医療法人であって、その定款において、社員の退社時における出資持分払戻請求権や解散時における残余財産分配請求権の法人の財産に及ぶ範囲について、払込出資額を限度とすることを明らかにするものをいう」と定義されています。
　厚生労働省モデル定款における出資額限度法人と通常の「持分あり」社団医療法人との違いを比較してみましょう。

出資額限度法人	通常の「持分あり」社団医療法人
第９条 社員資格を喪失した者は、その出資額を限度として払戻しを請求することができる。 第 34 条 本社団が解散した場合の残余財産は、払込済出資額を限度として分配するものとし、当該払込済出資額を控除してなお残余があるときは、社員総会の議決により、○○県知事（厚生労働大臣）の認可を得て、国若しくは地方公共団体又は租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号）第 67 条の 2 に定める特定医療法人若しくは医療法（昭和 23 年法律第 205 号）第 42 条の 2 に定める社会医療法人に当該残余の額を帰属させるものとする。	第９条 社員資格を喪失した者は、その出資額応じて払戻しを請求することができる。 第 34 条 本社団が解散した場合の残余財産は、払込済出資額に応じて分配するものと する。

出資額限度法人移行時の課税関係

１．定款を変更して出資額限度法人に移行する場合	法人税・所得税および贈与税の課税は発生しません。
２．相続税・贈与税の計算のため出資額限度法人の出資の評価を行う場合	通常の「持分あり」法人への出資と同じ評価になります。
３．出資額限度法人の社員が退社して出資の払い戻しを受けた場合	（１）退社した社員の課税関係 　払い込み出資額を限度として持分の払い戻しを受けた金額が当該持分に対する資本等の金額を超えない限りにおいて課税関係は発生しません。 （２）医療法人への法人税（受贈益）の課税関係 　課税は発生しません。 （３）残存社員および医療法人への贈与税の課税関係 　以下のいずれかのケースに該当する場合、みなし贈与の課税の問題が発生します。  ア．当該出資額限度法人への出資、社員および役員がその親族、使用人など相互に特殊な関係を持つ特定の同族グループによって占められている。 イ．当該出資額限度法人において社員（退社社員を含む）、役員またはこれらの親族等に対し特別な利益を供与するものと認められる。 　アおよびイに該当することの具体的判断基準は以下の�@〜�Bとなります。 �@出資者の3人およびその者と特殊の関係を有する出資者の出資金額の合計額が、出資総額の５０％を超えている。 �A社員の3人およびその者と特殊の関係を有する社員の数が総社員数の５０％を超えている �B役員のそれぞれに占める親族関係を有する者およびこれらと特殊の関係がある者の数の割合が３分の１以下であることを定款で定められていない。

※参考資料：厚生労働省医政局通知「いわゆる『出資額限度法人』について」（平成１６年８月１３日医政発第0813001号）別紙

出資額限度法人への移行手続き

　出資額限度法人への移行は、「持分なし」医療法人への移行と同様に都道府県知事による「定款変更」の認可手続きのみで可能です。
　特定医療法人や社会医療法人のように行政庁の「承認」や「認定」は必要ありません。

出資額限度法人への移行スケジュール

�@本申請前に、仮申請（押印の無い素案文書の提出）により、事前審査が開始されます。通常は郵送により提出を行いますが、受付印の取得が有利となる場合は窓口で提出します。提出部数は１部のみで、各種証明書類（議事録・登記簿謄本・不動産鑑定証明書など）はコピーを提出します。 ↓ �A担当者から形式的不備の指摘、追加書類の要求、非営利性の確認等が行われます。 ↓ �B不備が無くなりますと、担当者から本申請書類の提出を要求する通知（仮受付確認票）が送付されます。 ↓ �C東京都知事宛に本申請書類を提出します。提出部数は正本・副本・控の３部です。ただし、診療所が複数都道府県にまたがる場合は宛名を「関東信越厚生局長」とし、副本を１部追加提出します。（東京都の場合、標準処理期間は本申請から土日祝日を除いて25日です。） ↓ �D認可権者の決裁が下りると認可書が交付されます。ＦＡＸ等で通知が行われますので受取人の証明印を持参して都道府県の窓口にて認可書を受け取り手続きを行います。認可書の到達をもって出資額限度法人としての定款が有効となります。持分規定は登記事項ではありませんので登記申請は必要ありません。

出資額限度法人移行の必要書類

�@医療法人の定款変更認可申請書 �A定款 �B新定款の案文 �C定款を変更することを決議した社員総会・理事会・評議員会の議事録 （写しの場合は原本と相違ない旨の理事長の証明があること） �D医療法人の運営概況を明らかにした書類 �E医療法人の登記事項証明書 �Iその他

• 「持分なし」医療法人への移行
• 出資額限度法人への移行
• 基金拠出型法人への移行
• 社会医療夫人への移行
• 特定医療法人への移行
• 非医師の理事長選任特例認可申請