医療法人の設立・合併・解散・M&A・社会医療法人・特定医療法人・非医師の理事長選任特例に対応！

社団医療法人の機関と構成

　

社員

• 医療法人の社員は、株式会社の株主に近い存在で、社員総会において議決権を行使し、重要議案を決定します。
• 株主に近いといっても、出資や財産の拠出は入社の条件ではありません。全く出資・拠出しない方でも社員総会の選任により問題なく社員になることが出来ます。
• 社員の人数に法的制限はありませんが、ほとんどの都道府県において社員が３名を下回ることは医療法人制度の趣旨に鑑み好ましくないとされ、行政指導の対象となります。
• 社員は自然人に限られ、会社や他の医療法人などの法人は社員になれません。
• 年齢に関する法律上の制限はありません。未成年であっても、自分の意思で議決権を行使できる分別能力がある義務教育を修了程度の者であれば社員になることが出来ます。
• 社員は役員とは別の存在であり、社員は必ずしも役員になる必要はありません。
• 「持分あり」社団の場合、出資社員のみが退社時の払い戻し請求権を持ちます。
  

役員

• 役員は理事と監事からなり、その規模に関わらず理事３名以上（うち１名を理事長とする）、監事１名以上を置かなければなりません。
• 上記の他、定款（寄附行為）の定めにより「常務理事」「専務理事」「副理事長」などの役職を設置することが出来ます。
• 役員の任期は2年を超えることが出来ません。ただし再任は可能です。
• 次の方は医療法第４６条の２第2項の役員欠格事由に該当するため、役員となることが出来ません。

  ・成年被後見人又は被保佐人 ・医療法、医師法 、歯科医師法 その他医事に関する法令の規定により罰金以上の刑に　処せられ、その執行を終わり、又は執行を受けることがなくなつた日から起算して二　年を経過しない者 ・前号に該当する者を除くほか、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又は執　行を受けることがなくなるまでの者

  
  

• 社員と役員の兼任は可能です。また、役員を社員の内からのみ選任する旨の定款の規定も有効です。
• 他の医療法人の役員を兼任することに規制はありません。ただし、理事長が他の医療法人の理事長を兼任することは行政指導の対象となります。
• 医療法人の役員が取引関係のある営利企業の役員（場合によっては職員も）となることは非営利性の観点から行政指導の対象となります。ただし取引額が少額であるなど一定の条件下では認められています。

理事長

• 理事長は医療法人の代表者となりその業務を総理する唯一の存在です。医療法人では株式会社のように複数の役員が代表権を持つことはできません。
• 理事長は医師又は歯科医師である理事のうちから選任します。選任方法は、厚生労働省モデル定款により理事の互選とされ、理事会の議事録を備えるべきとの指導がなされています。
• 医療法人と理事長との利益が相反する取引については理事長は代表権を持ちませんので、代わりに特別代理人を選任する必要があります。特別代理人の選任は定款の変更認可と似た手続きとなります。都道府県知事の選任書が交付された後、当該取引が可能になります。
• 都道府県知事の認可を受けて医師（歯科医師）でない者が理事長となることも可能です。特に理事長の配偶者や長期間法人に常勤している理事などは、一定の条件を満たせば比較的容易にこの認可を受けることができます。
• 複数の医療法人の理事長を兼務することについて法的規制はありません。しかし監督官庁は「合併が可能であること」「名目だけの代表者となる可能性が高い」ことを理由として、行政指導を行い、兼任の解消を図ります。

理事

• 理事は、医療法人の常務を処理します。
• 医師（歯科医師）の資格は不要です。
• 未成年が理事に就任することもできますが、民法上の制限行為能力者ですので、公益性の高い医療法人運営を委任される業務執行者として不適格との理由で行政指導を受けることがあります。
• 医療法人が開設するすべての病院・診療所・介護保健老人施設の管理者は、必ず理事に選任しなければなりません。また、管理者である理事が管理者の職を退いた場合は、理事の職も失い退任となります。ただし再任することは可能です。

監事

• 監事の職務は以下のとおりです。

  ・業務と財産の状況を監査すること ・業務と財産の状況について、毎会計年度、監査報告書を作成し、社員総会又は理事に　提出すること（財団の場合は評議員会への提出は不要） ・医療法人の業務又は財産に関し不正、法令違反、重大な定款（寄附行為）違反行為を　発見したときにこれを都道府県知事又は社員総会（評議員会）に報告すること 　また、その報告をするために必要があるときは、社員総会を招集すること（財団の場　合は理事長に対して評議員会の招集を請求すること） ・業務又は財産の状況について、理事に対して意見を述べること

　

• 監事は、医療法人の理事、従業員を兼ねることができません。
• 法的根拠はありませんが、次の者は適正に医療法人の監査を行うには不適格とされ、就任後に監督官庁の行政指導を受けることがあります。
  

  ・医療法人の理事（理事長を含む）の親族 ・医療法人に出資（拠出）している者 ・医療法人の取引先企業の役職員 ・医療法人の会計・税務に関与している公認会計士・税理士あるいはその従業員

• その他、監事の適格性については「簿記資格が必要」「医療法人経営の経験がある者が望ましい」など都道府県ごとに様々な指導が行われています。事前に確認しておきましょう。
  

医療法人の基礎知識

• 医療法人とは
• 社団と財団
• 医療法人の機関�@（社員・役員）
• 医療法人の機関�A（社員総会・理事会）
• 非営利性と公共性
• 医療法人が行える業務の範囲
• 第5次医療法改正（平成19年）